المركزي: موافقة مشروطة لاستحواذ بيتك

• الهاشل: الموافقة مشروطة بمجموعة من المتطلبات الفنية والقانونية والإجرائية قبل تنفيذ الاستحواذ لحماية التنافسية
• الدراسة انتهت إلى أن مؤشرات السلامة المالية للكيان تقع ضمن النطاق الآمن ولا موانع تحول دون الموافقة على الاستحواذ

قرر مجلس إدارة بنك الكويت المركزي الموافقة على طلب بيت التمويل الكويتي «بيتك» الاستحواذ على 100% من أسهم رأسمال البنك الأهلي المتحد – البحرين بطريقة تبادل الأسهم.

وجاءت موافقة «المركزي» مشروطة بمجموعة من المتطلبات الفنية والقانونية والإجرائية قبل تنفيذ الاستحواذ لحماية التنافسية وتحقيق أعلى مستويات الشفافية والتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية.

وقال محافظ بنك الكويت المركزي د.محمد الهاشل في بيان صحافي ان مجلس إدارة البنك المركزي ناقش أمس الطلب المقدم من بيت التمويل الكويتي بتاريخ 12 سبتمبر الماضي للحصول على موافقة «المركزي» بشأن استحواذه على البنك الأهلي المتحد – البحرين، في ضوء انتهائه من أعمال التقصي والفحص الفني لمشروع الاستحواذ.

وأشار الهاشل الى انه من باب حرص «المركزي» على التحقق من جدوى المقترح وقيمته المضافة لكل من بيت التمويل الكويتي والقطاع المصرفي والاقتصاد الوطني، فإنه تم تكليف مكتب استشاري عالمي متخصص في الاستحواذات والاندماجات (شركة ماكينزي) لدراسة عملية الاستحواذ المقترح، بالتوازي مع الدراسات التي يقوم بها بيت التمويل الكويتي، وذلك بناء على شروط مرجعية تفصيلية محددة من بنك الكويت المركزي لهذا الغرض، على أن ترتكز هذه الدراسة على أوضاع البنك الأهلي المتحد – البحرين بشكل أكبر، مشيرا إلى أهمية الاستحواذ والحاجة إلى دراسة مستفيضة لإمكانية البت في القرار بشكل مهني وفني مستقل.

وذكر الهاشل أن «المركزي» وجه بيت التمويل الكويتي إلى الإبقاء على البنك الأهلي المتحد ـ الكويت ككيان منفصل بما يضمن حماية العملاء والمنافسة ومنع الاحتكار.

وقد عبر بيت التمويل الكويتي عن رغبته في تحويل البنك الأهلي المتحد ـ الكويت إلى بنك رقمي، معتمدا على خبرته في تركيا في هذا المجال، مشيرا إلى أن الكيان الجديد سيستحوذ على 66% من الحصة السوقية في القطاع الإسلامي (مقابل 51% قبل الاندماج)، وهو مستوى مرتفع قد يترتب عليه ضعف في المنافسة على مستوى القطاع المصرفي الإسلامي في الكويت.

وأشار المحافظ إلى أنه قد سبق أن قام بنك الكويت المركزي بتاريخ 30 يناير الماضي بتوجيه بيت التمويل الكويت إلى العناصر الأساسية التي يجب أن تتضمنها دراسة جدوى عملية الاستحواذ، وتتمثل في محورين أساسيين هما:

أ‌ – إجراء دراسة جدوى من خلال مؤسسة متخصصة، استنادا للبيانات والمعلومات المدققة، بحيث تفصح الدراسة عن جدوى عملية الاندماج وما يترتب عليها من قيمة مضافة للبنك في تحقيق أهدافه من حيث النمو المستدام، وتحسين أوضاع البنك ومؤشراته المالية، على أن تتناول دراسة الجدوى توقعات حجم النشاط والحصة السوقية والأثر على حالة المنافسة ونتائج الأعمال، وأثر متغيرات أداء الاقتصاد الكلي على بيئة التشغيل المتوقعة، ونتائج اختبارات الضغط وفقا للآلية المقررة من بنك الكويت المركزي، وتقدير مخاطر وكلفة عملية تحول البنك الأهلي المتحد – البحرين للعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية، وذلك بالإضافة إلى انعكاسات الدمج على الأداء المحتمل للكيان الجديد، وبشكل محدد من حيث، جودة الربحية وتوقعاتها، وجودة الأصول ومدى تعرضها للمخاطر المختلفة لاسيما المخاطر الجغرافية الناتجة عن تواجد بعض الوحدات التابعة لطرفي الاندماج في مناطق نزاعات إقليمية ودولية، وتأثير الدمج في هيكلة العمالة لدى الوحدات المندمجة بحيث لا يترتب على ذلك تقليص العمالة الوطنية، وكذلك أثر الدمج على العملاء وعلى المساهمين والمودعين والمقترضين وكافة الأطراف الأخرى ذات الصلة.

ب‌ – تقديم الدراسات الخاصة بتحول البنوك التقليدية الداخلة في الاندماج إلى العمل المصرفي الإسلامي وذلك من حيث خطة التحول وإجراءاتها وأساليب تصفية النشاط القائم قبل التحول والبرنامج الزمني للتنفيذ، بالإضافة إلى تعيين هيئة شرعية للإشراف على عملية التحول من الوجهة الشرعية.

الدراسات المقدمة من «بيتك»

قدم بيت التمويل الكويتي مجموعة من الدراسات التي تم إعدادها بشأن الفحص النافي للجهالة بمشاركة جهات استشارية عالمية ومحلية أبرزها (PWC) و(Goldman Sachs) و(HSBC) و(Freshfields Bruckhaus Deringer) إلى جانب شركة الشال.

وقد خلصت دراسات مستشاري بيت التمويل الكويتي إلى أن عملية الاندماج ستخلق قيمة مالية مباشرة للكيان المصرفي الجديد، وستسمح لكلا البنكين بتبادل الخبرات والقدرات واختيار أفضل ما لديهما مما سيؤدي في النهاية إلى إنشاء بنك موحد أفضل، وليس مجرد بنك أكبر.

كما أنه من المتوقع أن يكون للكيان الجديد ميزانية أقوى وأكثر استقرارا مما سيتيح له تلبية احتياجات العملاء بشكل أفضل، وسوف يسمح ذلك في النهاية لبيت التمويل الكويتي بزيادة حصته في السوق وضمان استدامة أدائه على المدى الطويل.

دراسة الجهة الاستشارية المكلفة من «المركزي»

وبالتوازي، أجرت الجهة الاستشارية المكلفة من بنك الكويت المركزي، الدراسة المطلوبة على نحو واف من التفصيل، بالتعاون مع فريق بنك الكويت المركزي على مدى نحو 30 أسبوعا، قامت خلالها بتحليل بيانات مكثفة للبنكين المعنيين وشركاتهما التابعة، كما أجري الفحص المكتبي والميداني لملفات نسبة كبيرة من عمليات القروض والتمويل، وذلك للتحقق من جودة الأصول، فضلا عن مراجعة الدراسات التي أجراها بيت التمويل الكويتي بالتعاون مع مستشاريه، وخطط تحويل الأصول غير المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية.

ولغرض دراسة طلب الاندماج المذكور، قامت الشركة الاستشارية بتنفيذ عمليات التقييم التالية:

1 – تقييم مخاطر البنكين وجودة أصولهما عبر إجراء عدد 33 دراسة لتحديد ما إذا كان الكيان الجديد سيشكل بنكا أكبر فقط أم بنكا أفضل.

2 – تقييم المخاطر على المنظومة المصرفية بشكل عام والإسلامية بشكل خاص، وكذلك على القطاع المالي في الكويت والاقتصاد الوطني (Ecosystem) وذلك عبر إجراء 6 دراسات للوضع قبل وبعد الاندماج.

3 – تقييم مخاطر عملية الاندماج والتحديات المصاحبة لها (عدد 9 دراسات).

كما تم تحديد مستويات نزعة المخاطر المقبولة لدى بنك الكويت المركزي وذلك بناء على مجموعة من المؤشرات، بحيث يكون هناك حدود متحفظة لا يمكن قبول تجاوز هذه المؤشرات لها من قبل الكيان الجديد (Non-tolerated Zone)، وفي حال تجاوزها تكون مانعة لعملية الاندماج (Show-Stoppers). ويتعين على البنك تعديل أوضاعه ليقع الكيان الجديد في المستوى الآمن (Safe Zone) أو المقبول (Tolerance Zone) لنزعة المخاطر.

أبرز نتائج دراسة «ماكينزي»

وجاء في أبرز نتائج الدراسة التي قامت بها الجهة الاستشارية المكلفة من بنك الكويت المركزي فيما يتعلق بأثر الاستحواذ على الأوضاع المالية للكيان الجديد والقطاع المصرفي والاقتصاد الوطني:

1 – جودة الأصول: قامت الشركة بدراسة جودة أصول البنكين المعنيين بشقيها (محفظة التمويل ومحفظة الاستثمار) مكتبيا وميدانيا، وتبين من الدراسة أن الأصول ذات جودة عالية وأن نسب القروض غير المنتظمة فيها منخفضة.

وعلى جانب التركزات التمويلية فإن الاندماج سيؤدي إلى انخفاض هذه التركزات لعملاء بيت التمويل الكويتي على المستوى المجمع بسبب ارتفاع القاعدة الرأسمالية للكيان الجديد، والانتشار الجغرافي للعملاء. وستنخفض الأهمية النسبية لإجمالي محفظة الصكوك والسندات والأسهم والعقارات إلى إجمالي الأصول.

2 – مخاطر السوق: شملت دراسة شركة (ماكينزي) فيما يتعلق بمخاطر السوق الانكشافات المفتوحة على مخاطر سعر الفائدة بالإضافة إلى دراسة محفظة المتاجرة والمحفظة المتاحة للبيع وأفصحت الدراسة بأنه من المتوقع أن تنخفض نسبة صافي المركز المفتوح بالعملات الأجنبية الأساسية إلى رأس المال بمفهومه الشامل.

وعلى صعيد محفظة السندات من المتوقع أن تظل مخاطر السوق بمستوى منخفض أخذا في الاعتبار أن نسبة عالية من محفظة السندات لدى البنك الأهلي المتحد محتفظ بها حتى تاريخ الاستحقاق. ويتطلب الأمر في هذا السياق وضع خطة لتحويل عقود التحوط غير المتوافقة مع أحكام الشريعة القائمة لدى البنك الأهلي المتحد وفقا لما تقرره هيئة الرقابة الشرعية.

3 – كفاية رأس المال: أظهرت الدراسات أن معدل كفاية رأس المال لبيت التمويل الكويتي بعد الاستحواذ ستظل أعلى من متطلبات الحد الأدنى للنسبة المطلوبة من البنك وقدرها 15% بصفته بنكا ذا أهمية نظامية.

4 – مخاطر السيولة: من المتوقع أن تحقق نسبة تغطية السيولة لدى الكيان الجديد مستوى عاليا يفوق الحد الأدنى المقرر وفق التعليمات الرقابية. ويقع على عاتق البنك الجديد التأكد من توافر مصادر تمويل تلبي المتطلبات الرقابية والشرعية.

5 – الربحية: لغرض تقييم ربحية الكيان الجديد، تمت دراسة الربحية على أساس معدلات مختلفة، مثل العائد على متوسط الأصول، والعائد على متوسط الأصول المرجحة بالمخاطر، وهامش معدل الربحية، والتكلفة التشغيلية إلى معدل الأصول. وقد تبين من الدراسة تحسن مستويات الربحية لدى الكيان الجديد.

6 – مخاطر تقنية المعلومات ومتطلبات أمن المعلومات: أفصحت الدراسة عن عدم وجود عوائق أمام عملية الاندماج على صعيد تقنية وأمن المعلومات، وإن كانت هناك متطلبات يتعين تحقيقها، في مجال تعزيز الأمن السيبراني وتحديث البنى التحتية التقنية والتحقق من عدم وجود ثغرات تسمح باختراق نظم الكيان الجديد، بالإضافة إلى تطبيق معايير الحوكمة على الوجه الأمثل.

7 – المنافسة في السوق المحلي: فيما يتعلق بتنافسية القطاع المصرفي في الكويت، فقد تبين من الدراسة استحواذ الكيان الجديد على نحو 31% من الحصة السوقية (مقابل 26% لبيت التمويل الكويتي قبل الاندماج)، وهذه الحصة السوقية لا تزال ضمن الحدود المقبولة التي لا تؤثر سلبا على حالة المنافسة على مستوى القطاع المصرفي ككل.

أما بالنسبة لتنافسية القطاع المصرفي الإسلامي، فسوف يستحوذ الكيان الجديد على 66% من الحصة السوقية في القطاع الإسلامي (مقابل 51% قبل الاندماج)، وهو مستوى مرتفع قد يترتب عليه ضعف في المنافسة على مستوى القطاع المصرفي الإسلامي في الكويت، ولذلك وجه بنك الكويت المركزي بيت التمويل الكويتي إلى الإبقاء على البنك الأهلي المتحد ـ الكويت ككيان منفصل بما يضمن حماية العملاء والمنافسة ومنع الاحتكار.

وقد عبر بيت التمويل الكويتي عن رغبته في تحويل البنك الأهلي المتحد ـ الكويت إلى بنك رقمي، معتمدا على خبرته في تركيا في هذا المجال.

8 – الانكشاف على الدول المختلفة: تشير دراسة شركة (ماكينزي) إلى أن نسبة الأصول الأجنبية سترتفع جزئيا بعد الاندماج، وأن جودة الانكشافات مازالت عند مستوى مخاطر معقول في إطار جودة الاستثمار المقبولة (Investment Grade).

9 – ضمان الدولة للودائع: لن ينتج عن الاندماج أي أثر في هذا الخصوص، حيث إن ضمان الدولة يقتصر على الودائع داخل الكويت فقط.

10 – البنوك ذات الأهمية النظامية (Too Big to Fail): على الرغم من أن الاستحواذ سينشئ بنكا كبيرا من حيث الحجم، فإن مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد جيدة وضمن حدود آمنة ومقبولة. علما بأنه لدى تطبيق سيناريو الضغط الشديد وفق فرضيات بنك الكويت المركزي وشركة (ماكينزي)، تبين وجود ارتفاع طفيف في رأس المال المعرض للمخاطر.

11 – مستوى العمالة الوطنية (نسبة التكويت): وفق خطة البنك في المحافظة على العمالة الوطنية وتقليص العمالة الوافدة، فسوف ترتفع نسبة العمالة الوطنية لدى البنك بعد الاندماج.

لا مساس بالعمالة الوطنية.. وتحقيق الشفافية

أكد مجلس إدارة بنك الكويت المركزي على ضرورة ألا تمس عملية الاندماج العمالة الوطنية من حيث العدد أو النسبة، بالإضافة إلى التأكيد على تحقيق الشفافية الكاملة بكل ما يتعلق بعملية الاستحواذ وذلك من خلال القيام بالإعلانات والإفصاحات المطلوبة، وعقد مؤتمر إعلامي تفصيلي بحضور مجلس إدارة بيت التمويل الكويتي وإدارته التنفيذية وهيئة الرقابة الشرعية بالكامل، ويدعى له الجمهور وتتاح فرصة للأسئلة في مختلف المجالات الفنية والشرعية، بحيث يوضح فيه بيت التمويل الكويتي المخطط القانوني لعملية الاستحواذ وآثار الاستحواذ على البنك ومساهميه وعملائه وعلى الجهاز المصرفي والاقتصاد الوطني، والمنافع الكمية والنوعية المتوقعة، مع استعراض مؤشرات السلامة المالية من كفاية رأس المال وجودة الأصول والربحية والسيولة، والتحديات والمخاطر الأساسية، وإجراءات تحول الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية.

الكيان الجديد أكبر بنك إسلامي في العالم

خلصت الدراسات المقدمة سواء من جانب بيت التمويل الكويتي أو شركة (ماكينزي) المكلفة من بنك الكويت المركزي، إلى أن عملية الاستحواذ المقترحة يتوقع أن تكون لها مزايا ومنافع يمكن إيجازها فيما يلي:

٭ سيكون الكيان الجديد أكبر بنك إسلامي في العالم، وبالتالي أقدر على تمويل المشاريع التنموية الكبرى، وأقدر على المنافسة عالميا مع الانتشار في (11) سوقا مما يمنحه فرصا لتعزيز أعماله في عدد من الأسواق ذات النمو السريع، كما يسهم في تحسين إيرادات البنك من المصادر الخارجية. وكذلك أقدر على تطوير الصيرفة الإسلامية من خلال توظيف أفضل العناصر والإنفاق على البحث والتطوير.

٭ مؤشرات السلامة المالية للكيان الجديد بعد الاندماج من حيث جودة الأصول ومعدلات الربحية والسيولة وكفاية رأس المال ومخاطر السوق تقع ضمن النطاق الآمن.

في المقابل، فإن هناك بعض المخاطر المترتبة على عملية الاستحواذ المقترح، يتعين على البنك اتخاذ الإجراءات اللازمة لإدارتها والحد من آثارها، ومنها مخاطر تحويل العمليات التقليدية بما يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية، ومخاطر تقنية المعلومات، ومخاطر الأمن السيبراني، والمخاطر القانونية والتنظيمية.

هذه شروط «المركزي» لتنفيذ الاستحواذ

اشترط مجلس إدارة بنك الكويت المركزي استيفاء المتطلبات التالية قبل تنفيذ الاستحواذ:

أ‌ – خطة تحول الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية

التأكد من شمولية ووضوح قرار هيئة الرقابة الشرعية لبيت التمويل الكويتي حول خطة تحول الأصول والالتزامات غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية، وحول الخطوات والإجراءات والعمليات المطلوبة والقيود المحاسبية المعتمدة من مراقبي الحسابات، بما يشمل على الأقل ما يلي:

1 – عملية معالجة السندات التقليدية.

2 – خطط تطوير وإعداد السياسات ونظم العمل ونماذج العقود بما يتفق وأحكام الشريعة الإسلامية، بحيث تعرض هذه السياسات والنظم والنماذج بعد إعدادها على هيئة الرقابة الشرعية لإقرارها.

3 – خطة تحول عقود التحوط (Hedging) القائمة غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية.

4 – آلية استيفاء الموافقات المطلوبة من العملاء بشأن تحول المعاملات (موافقة كتابية من كل عميل أو تقديم سند قانوني في الدول المعنية يسمح بالتحول دون اشتراط الموافقة الكتابية).

5 – آلية الاعتراف بالأرباح المتأتية من الأصول غير المتوافقة مع الشريعة الإسلامية.

على أن تخضع جميع الإجراءات التنفيذية الخاصة بخطط التحول للرقابة الشرعية المستمرة، لضمان سلامة التنفيذ.

ب‌ – المنافسة في السوق المحلي بشكل عام والسوق المحلي الإسلامي بشكل خاص

في ضوء توجيه بنك الكويت المركزي لبيت التمويل الكويتي نحو تعزيز المنافسة اقترح بيت التمويل الكويتي الإبقاء على ترخيص البنك الأهلي المتحد – الكويت ككيان منفصل مع تحويله إلى بنك رقمي. وعليه فإن الأمر يتطلب قيام بيت التمويل الكويتي بوضع الخطط التفصيلية لتنفيذ هذا التوجه، والحصول على موافقة بنك الكويت المركزي عليها.

ج – تنفيذ خطة التحول وجاهزية البدء لعمل الكيان الجديد:

1 – الانتهاء من الاتفاقيات المطلوبة لعملية تبادل البيانات وآلية اتخاذ القرار خلال الفترة التي تسبق موعد عمل الكيان الجديد (المرحلة الانتقالية) Merger Agreement، تتضمن على سبيل المثال القرارات المطلوب التنسيق بشأنها كتوزيعات الأرباح وتكوين المخصصات وشطب الديون، والرواتب ومكافآت نهاية الخدمة، ومصروفات إعادة الهيكلة، والعمليات خارج العمل العادي.

2 – تحديد الهيكل التنظيمي المرحلي بشكل تفصيلي واضح لكل الوظائف الرئيسية بما يشتمل على آليات تفويض الصلاحيات ورفع التقارير.

3 – وضع إطار الحوكمة في المرحلة الحالية والانتقالية وبعد الاندماج.

4 – وضع آليات للاحتفاظ بالعمالة الوطنية والموظفين الرئيسيين وتعزيز مهاراتهم، وذلك على المستوى العام للكيان الجديد وعلى مستوى الإدارة العليا.

5 – إعداد خطط ملموسة على مستوى الكيانات تتسق مع الرؤية المعلنة لخلق بنك إسلامي على المستوى العالمي.

6 – تحديد هيكل إدارة الاندماج والتكامل (Integration Management Structure) بما في ذلك مكتب إدارة الاندماج ورؤساء مسارات العمل وآليته وما إلى ذلك، لضمان نجاح المرحلة الانتقالية لحين الاندماج الكامل.

7 – وضع الخطط المطلوبة للتعامل مع ملاحظات الالتزام والملاحظات الرقابية والقانونية والتي عرضتها الدراسة النافية للجهالة ومنها على سبيل المثال استمرار انكشاف البنك الأهلي المتحد على بنك المستقبل، والخطط البديلة في حال وجود عوائق قانونية بما فيها اعتراض حقوق الأقلية على الدمج.

8 – تحديد تفاصيل الهيكل التنظيمي النهائي والسلطات الممنوحة لكل وظيفة رئيسية بما في ذلك وظيفة عضو مجلس الإدارة المفوض ـ إن وجد – واللجنة التنفيذية.

د‌ – نقاط أخرى:

٭ إعداد خطط شاملة ورئيسية للاندماج Integration Masterplan وقرارات التكامل الاستراتيجي عبر مسارات العمل الرئيسية بما يشمل:

1 – خطة الاندماج بالنسبة لتقنية المعلومات بما يشمل تطوير النظم ونقل البيانات والربط بين المنتجات في الكيانين، بحيث تضمن بحد أدنى ما يلي:

– الاحتفاظ بالموظفين الرئيسيين أصحاب المعرفة بالنظم الآلية والإجراءات.

– المراقبة المستمرة لعملية الاستعانة بالأطراف الخارجية (Outsourcing).

– الفصل الكامل لأنظمة وشبكات فروع ليبيا والعراق التابعة للبنك الأهلي المتحد عن المجموعة.

– توسيع نطاق مركز العمليات الأمنية في بيت التمويل الكويتي ليشمل أيضا التطبيقات المهمة وكافة الوحدات الدولية.

2 – خطة اندماج العمليات (بما يشمل تخطيط القدرات وتحديث العمليات).

3 – خطة اندماج الأعمال (بما يشمل العرض الجديد للعملاء، وقائمة المنتجات والخدمات).

4 – خطة اندماج الأقسام الوظيفية الخاصة بالتحكم (بما يشمل خطة لدمج المخاطر وإدارة الالتزام وإدارة التدقيق).

5 – خطة اندماج الأقسام الوظيفية لتقديم الدعم (بما يشمل خطة لدمج الوظائف والممارسات المالية والقانونية).

6 – خطة اندماج التقارير المالية وتقارير المخاطر والرقابة قبل وبعد الاندماج (بما يشمل الخطة وآليات التوحيد على مستوى الكيان الجديد من البيانات من مختلف الكيانات).

7 – الثقافة والتواصل وإدارة التغيير (بما يشمل خطة لاستيعاب موظفي البنك الأهلي المتحد، والتواصل الداخلي والخارجي).

٭ تكوين أية مخصصات إضافية مطلوبة لدى البنك الأهلي المتحد يجب أن يكون قبل الاندماج.

٭ خطة تدعيم رأس المال، توضح تصورات البنك حول أساليب تدعيم رأس المال في الحالات التي تستوجب ذلك.

مع ضرورة استكمال باقي المتطلبات القانونية اللازمة لنفاذ الاستحواذ، بما فيها أخذ موافقة الجمعيات العامة، وذلك وفقا لما تنص عليه القوانين والنظام الأساسي للبنك.